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欧洲杯买球投注官网 第七届董事会第五次会议决议公告
作者: 时间:2013-02-06 13:00:21 浏览:5001
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第七届董事会第五次会议决议公告
 
    欧洲杯买球投注官网董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
    欧洲杯买球投注官网第七届董事会第五次会议通知于2013年1月18日,以传真、当面送交的方式发出。会议于2013年1月31日在重庆办公室会议室以现场方式召开,应到董事10人,亲自出席会议董事8人,董事赵海深、独立董事刘星因公出差未出席本次会议,分别委托董事长叶建桥、独立董事李晓代为行使表决权,公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和欧洲杯买球投注官网《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持,本次会议审议通过了以下议案:
    一、《公司2012年度董事会工作报告》;
    表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    二、《关于公司2012年度财务决算方案的报告》;
    表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    三、《关于公司2012年度计提减值准备的议案》;
    根据相关会计制度的要求,会议决定公司2012年计提各项减值准备5,434,698.55元,转销各项减值准备19,423,896.12元。
    表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    四、《关于公司2012年度利润分配预案》;
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2012年实现净利润57,001,067.62元,加扣除根据股东大会决议支付2011年度普通股股利26,753,320.00元后的年初未分配利润211,815,098.08元,累计可供分配利润为268,816,165.70元。按公司章程提取法定盈余公积金5,700,106.76元后,年末可供股东分配的利润为263,116,058.94元。公司本年度利润分配预案为:以2012年末公司总股本267,533,200股为基数,每10股派发现金红利2元(含税),共计派发现金红利53,506,640.00元(含税),剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2012年度不进行公积金转增股本。
    表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    独立董事意见:我们认为该利润分配预案保障了广大投资者利益,并有利于公司的健康、持续发展,因此同意该利润分配预案。
    五、《关于公司2013年年度经营计划的议案》;
    2013年度,公司计划完成网供电量15.82亿 kwh、售电量14.25亿kwh、营业收入8.06亿元。
    表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    六、《关于公司2013年年度固定资产投资计划的议案》;
    为提高公司电网可靠性和经济性,优化公司电网结构,增强输供电能力,会议决定2013年度公司固定资产投资为6,197万元,其中五桥变电站与渝网220KV江南变电站110KV联网线路工程2,834万元,110KV太白变电站主变压器增容改造工程498万元,110KV江太线增容改造工程527万元,申明变电站新增10KV出线间隔工程146万元,映水变电站新增10KV电缆线路工程142万元,技改及购置项目2,050万元。
    表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    七、《公司2012年度内部控制的自我评价报告》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);
   表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    八、《公司2012年度内部控制审计报告》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);
    表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    九、《关于核定2013年公司贷款余额的议案》;
    会议核定2013年度公司对外融资余额不超过250,000万元。适用期限为2013年1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及公司现有全资子公司,融资方式包括贷款、票据、信用证和理财资金融资等,融资保证方式包括信用保证、资产抵押、股权质押、公司与全资子公司之间相互担保(控股子公司由公司按程序逐项另行审批)。同时,提请股东大会授权公司董事长全权处理公司及全资子公司融资、担保、抵押等相关事宜。
    表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    十、《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);
    表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    十一、《公司2012年度社会责任报告》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);
    表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    十二、《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》(本议案经公司董事会审计委员会审议和全体独立董事会前认可)
    会议同意2013年度继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构及内部控制审计机构,进行公司2013年度报表审计、关联方资金占用专项说明工作,费用为48万元;进行公司2013年度内部控制审计服务工作,费用为 23万元。
    表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    独立董事意见:鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)以公允、客观的态度进行独立审计,较好地完成了公司2012年财务审计及内部控制审计工作。为保持审计工作的持续性,我们一致同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2013年度财务审计机构及内部控制审计机构。
    十三、《关于2012年度公司高级管理人员薪酬的议案》;
    表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    独立董事意见:公司所提2012年度高级管理人员薪酬方案符合有关法律、法规和《公司章程》、《公司高级管理人员年薪管理办法》的有关规定,该方案基于本年度公司实际经营情况制定,有利于加强公司对高级管理人员的激励和约束,故一致同意实施该方案。
    十四、《关于增资盈江县民瑞水电有限公司的议案》;
    为夯实公司电力主业,增强公司核心竞争力,会议同意以具证券从业资格的立信会计师事务所《资产审计报告》(信会师报字(2013 )第110046号)和开元资产评估有限公司出具的《评估报告》(开元评报字【2013】004号)为作价依据,按1元人民币折合1元注册资本的价格,由欧洲杯买球投注官网全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司(以下简称:电力投资公司)对厦门民瑞贸易集团有限公司(以下简称:民瑞贸易)全资子公司盈江县民瑞水电有限公司(以下简称:民瑞水电)增资2,500万元。增资完成后,民瑞水电注册资本4,500万元,其中:电力投资公司出资2,500万元,占55.56%;民瑞贸易出资2,000万元,占44.44%。
    2013年1月31日,电力投资公司与民瑞贸易及相关方签署了《增资扩股协议》,详见公司于2013年2月2日在上海证券交易所网站公布的《关于增资盈江县民瑞水电有限公司及投资建设芒牙河二级电站的公告》。
    表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    十五、《关于投资建设芒牙河二级电站的议案》;
    鉴于公司董事会同意欧洲杯买球投注官网全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司(以下简称:电力投资公司)以2,500万元对盈江县民瑞水电有限公司( 以下简称“民瑞水电”)增资,增资完成后,电力投资公司将成为民瑞水电的控股股东(占55.56%)。为加快推进民瑞水电承担的芒牙河二级电站的建设,早日投产发电,本次会议同意由民瑞水电投资16,000万元建设芒牙河二级电站。
    表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    十六、《关于同意公司参与竞买九龙县汤古电力开发有限公司相关资产的议案》;
    鉴于重庆水务集团股份有限公司(以下简称“重庆水务”)在重庆联合产权交易所挂牌转让其持有九龙县汤古电力开发有限公司(以下简称“九龙公司”)90%股权及其全部债权。挂牌转让价格为 22,413.44万元。为进一步夯实公司电力主业,增强公司核心竞争力,本次会议同意公司参与竞买上述重庆水务对九龙公司的股权及债权,
    表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    十七、《关于同意对公司拟收购的九龙县汤古电力开发有限公司增资的议案》;
    鉴于董事会已同意公司参与竞买重庆水务挂牌转让其持有九龙公司90%股权及其全部债权。由此,董事会同意在公司竞买成功后,对九龙公司增资约25,000万元,用于九龙公司拥有的三家在建水电站,即日鲁库水电站、中古水电站和汤古水电站的后续建设。
上述增资资金到位时间提请股东大会授权董事长根据上述水电站后续建设进度分期分批办理。
    表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    十八、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》;
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,对照上市公司非公开发行股份的条件,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
    表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    十九、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》;
    会议决定,公司拟向特定对象非公开发行股票,具体方案逐项表决如下:
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
    表决结果:8票同意,2票回避,0票反对,0票弃权。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
    表决结果:8票同意,2票回避,0票反对,0票弃权。
    3、发行对象及认购方式
    公司本次发行对象为包括水利部综合开发管理中心(含授权水利部综合事业局控制的关联单位)在内的不超过十家的特定对象,除水利部综合开发管理中心(含授权水利部综合事业局控制的关联单位)外的其他发行对象的范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织;证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。
    公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。
    公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果:8票同意,2票回避,0票反对,0票弃权。
    4、发行数量
    本次发行股票数量为不超过9,000万股。水利部综合开发管理中心(含授权水利部综合事业局控制的关联单位)以与其他认购对象相同的价格认购,认购股数不低于2,000万股。在前述范围内,公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行的发行数量将相应调整。
    表决结果:8票同意,2票回避,0票反对,0票弃权。
    5、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
    本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于11.07元/股。
    公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行的发行价格将相应调整。
    表决结果:8票同意,2票回避,0票反对,0票弃权。
    6、本次发行股票的限售期
    水利部综合开发管理中心(含授权水利部综合事业局控制的关联单位)通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让;本次发行的其他对象所认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
    表决结果:8票同意,2票回避,0票反对,0票弃权。
    7、募集资金数额及用途
    本次发行募集资金总额为不超过99,630万元,扣除发行费用后,本次发行募集资金拟全部用于以下项目:
                                                           单位:万元
序号
项目简称
项目内容
项目总投资
拟使用募集资金
1
后溪河项目
对后溪河公司进行增资,用于投资建设两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站
73,309.53
46,000.00
2
九龙项目
收购重庆水务所持九龙公司的90%股权
-
1,000.00
收购完成后,对九龙公司进行增资,用于投资建设日鲁库水电站、中古水电站和汤古水电站
49,009.83
25,000.00
3
补充流动资金

-
不超过27,630.00
合计
122,319.36
不超过99,630.00
    在募集资金到位前,公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设,待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要,公司董事会将利用自筹资金解决不足部分,并根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
    表决结果:8票同意,2票回避,0票反对,0票弃权。
    8、上市地点
    本次发行的股票锁定期满后,将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果:8票同意,2票回避,0票反对,0票弃权。
    9、未分配利润的安排
    本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
    表决结果:8票同意,2票回避,0票反对,0票弃权。
    10、本次发行股票决议的有效期
    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。
    表决结果:8票同意,2票回避,0票反对,0票弃权。
    鉴于本议案涉及公司与水利部综合开发管理中心之间的关联交易,关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。
    二十、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);
    表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    二十一、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》(详见同日刊登在上海证券交易所网站上www.sse.com.cn的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》);
    鉴于本议案涉及公司与水利部综合开发管理中心之间的关联交易,关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。
    表决结果:8票同意,2票回避,0票反对,0票弃权。
    二十二、《关于非公开发行股票预案的议案》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);
    鉴于本议案涉及公司与水利部综合开发管理中心之间的关联交易,关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。
    表决结果:8票同意,2票回避,0票反对,0票弃权。
    二十三、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》;(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);
    表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
    二十四、《关于签署附生效条件的<欧洲杯买球投注官网非公开发行股份认购协议>的议案》(详见同日刊登在上海证券交易所网站上www.sse.com.cn的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》);
    鉴于本议案涉及公司与水利部综合开发管理中心之间的关联交易,关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。
    表决结果:8票同意,2票回避,0票反对,0票弃权。
    二十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》;
     为便于公司本次非公开发行的顺利实施,提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜,包括但不限于以下事项:
    1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等;
    2、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、 电话:023-58222102 版权所有 @ 欧洲杯买球投注官网 渝ICP备15010142号-1 营业执照

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