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关于《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司章程》修改的说明
作者: 时间:2002-03-16 10:44:50 浏览:5845

关于《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司章程》修改的说明

 

      一、《公司章程》原第一条"为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。"修改为"为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和其他有关规定,制订本章程。"
  二、《公司章程》原第十八条"公司股票全部在上海证券中央登记结算公司集中托管。"修改为"公司股票全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。"
  三、《公司章程》原第三十七条后增加条款:   公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起赔偿的诉讼。
   四、《公司章程》原第四十一条后增加条款"股东大会由公司全体股东组成。公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认公司股东股权的行为时,由公司董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东为公司股东。"
   五、《公司章程》原第四十二条第十三款后增加以下条款:
  (十四)审议变更募集资金投向;
  (十五)审议需股东大会审议的关联交易;
  (十六)审议需股东大会审议的收购和出售资产事项;
  原第十四款序号依次顺延。
  六、《公司章程》原第四十二条后增加条款"公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。"
  七、《公司章程》原第四十三条"股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。"修改为"股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。"
  八、《公司章程》原第四十四条第四款后增加条款"1/2以上独立董事提议时;"原第五、六款序号依次顺延。
   九、《公司章程》原第四十四条后增加条款:
   年度股东大会和股东或监事会要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;此外,临时股东大会审议下列事项时,亦不得采取通讯表决方式:
   (一)公司增加或减少注册资本;
   (二)发行公司债券;
   (三)公司合并、分立、解散和清算;
   (四)《公司章程》的修改;
   (五)利润分配方案和弥补亏损方案;
   (六)董事会和监事会成员的任免;
   (七)变更募集资金投向;
   (八)需股东大会审议的关联交易;
   (九)需股东大会审议的收购或出售资产;
   (十)变更会计师事务所;
   (十一)《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。
   十、《公司章程》原第四十七条"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。公司在计算30日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。"修改为"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知公司股东。公司在计算30日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。"
  十一、《公司章程》原第四十八条后增加条款"股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记由股东本人到公司登记,也可以采用传真或电子邮件方式进行。"
   十二、《公司章程》原第五十三条后增加条款:   股东未进行登记但持有有效持股凭证可以列席股东大会,但不参加表决,同时公司不保证提供会议文件。
   十三、《公司章程》原第五十五条"股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。"修改为"董事会发布召开股东大会的会议通知后,股东大会不得无故延期;公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。"
  十四、《公司章程》原第五十六条"董事会人数少于6人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。"修改为"董事会人数少于6人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。"
  十五、《公司章程》原第五十六条后增加条款:
   1、董事会、监事会应当采取必要措施保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会的秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
   2、董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或者其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,董事会应向证券交易所说明原因并公告,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
   十六、《公司章程》原第五十七条至五十八条删除,修改并增加条款为:
  1、股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,董事会提出股东大会提案,决定股东大会议题,应该符合法律、法规和公司章程规定。涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、利润分配和资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任和解聘以及会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案,均应按《上市公司股东大会规范意见》及其他有关法规规定的程序办理。
   2、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所 电话:023-58222102 版权所有 @ 欧洲杯买球投注官网 渝ICP备15010142号-1 营业执照

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